Преобразовать ЗАО в ООО

Не так давно в законодательстве произошли некоторые изменения, в связи с чем изменилась процедура преобразования ЗАО в ООО. После Пленума Верховного суда РФ стало возможным реорганизовать ЗАО в ООО в течении 3,5 месяцев, а сам процесс проходит в два основных этапа. Итак, рассмотрим более детально алгоритм перехода ЗАО в ООО.

Решение о преобразовании с уведомлением госрегистратора

Акционеры ЗАО на общем собрании принимают коллегиальное решение о смене организационно-правовой формы – из ЗАО в ООО. Решение должно быть оформлено в виде письменного документа (протокола) и заверено держателем реестра акционеров. Далее необходимо проинформировать регистрирующие органы о предстоящем преобразовании общества.

Госрегистратору предоставляется пакет документов:

• Протокол о преобразовании;
• Нотариально удостоверенное заявление формы Р12003.

Заявителем выступает руководитель ЗАО. Для удостоверения заявления руководитель должен будет предъявить нотариусу:

• Паспорт;
• Протокол о преобразовании ЗАО;
• Свидетельство о регистрации;
• Выписка ЕГРЮЛ;
• Устав;
• Приказ (распоряжение) о назначении руководителя.

Данные документы понадобятся только нотариусу при заверении заявления. Для проведения перерегистрации юридического лица они не нужны.

По истечению трех рабочих дней регистратор выдает письмо о начале реорганизации общества (данная норма действует с 29.12.2015г.).

Что делать, если не был передан реестр реестродержателю?

Во – первых, можно передать реестр. Во – вторых, оформить протокол сентябрем 2014г. Однако, во втором случае регистрирующий орган может оштрафовать юридическое лицо в связи с просрочкой уведомления. Сумма штрафа составляет 5000 рублей в соответствии с п.3 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ. Тем не менее, штрафы за несвоевременное уведомление накладываются довольно редко.

Что делать, если акции ЗАО не регистрировались?

Чтобы успешно осуществить реорганизацию ЗАО, необходимо составить протокол датой от сентября 2014г. и заверить нотариусом. Многие нотариусы не хотят удостоверять такой документ, но все же это возможно осуществить.

Что делать, если уставной капитал составляет менее 8400 рублей?

В такой ситуации доля уставного капитала будет включать нераспределенную прибыль ЗАО.

ЗАО считается закрытым, когда сведения о его ликвидации появятся в

Процедура регистрации ООО

Реорганизация ЗАО в ООО по своей сути представляет собой правопреемство – переход прав и обязанностей одного юридического лица к другому. Преемника можно будет зарегистрировать уже спустя три месяца после того, как в Госреестре появились сведения о начале преобразования.

Госрегистратору необходимо подать:

• Нотариально заявление (форма Р12001);
• Устав в 2-х экземплярах;
• Квитанция об уплате госпошлины за проведение регистрационных действий;
• Справка из Пенсионного Фонда о персонификации;
• Гарантийное письмо с подтверждением юридического адреса;
• Документ, подтверждающий переход на упрощенную систему налогообложения.

При реорганизации ЗАО в ООО составлять акт приема-передачи нет необходимости.

5 рабочих дней отводится на то, чтобы регистратор провел регистрационные действия (согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона «О госрегистрации»).

На этом этапе заявителем также будет руководитель общества. Если же произошли кадровые изменения и появился другой руководитель вновь созданного юридического лица, то заявителем все равно будет выступать предыдущий руководитель. Но если необходимо, чтобы на момент создания и регистрации ООО заявление подписывало другое лицо, то проще назначить нового руководителя в ЗАО, а затем уже регистрировать ООО.

Возможность использования типового устава предусмотрена законом. В реальности же установленные формы заявлений на регистрацию не разработаны под типовые уставы.  В дальнейшем планируется, что новые формы заявлений будут разрешать типовые уставы при регистрации юридического лица.

Предъявлять Справку Пенсионного фонда не обязательно, но это лишь тогда, когда сохранена вся отчетность. Кроме того, при подаче отчетов в ПФ за последний квартал, который еще не закончился, нужно брать во внимание то, что отчеты подаются до регистрации правопреемника юридического лица. Для примера: если планируется зарегистрировать ООО в январе 2017г., то отчет формируется и за 4 квартал 2016г., и за 1 квартал 2017г. В случае, если этого не было сделано, в регистрации может быть отказано.

Уведомление о переходе на упрощенную систему подается либо вместе с пакетом документов для регистрации ООО, либо не позднее 30 дней с момента регистрации. Формы уведомления в обоих случаях - разные.

При реорганизации юридического лица можно внести следующие изменения:

• Название;
• Юридический адрес;
• Генерального директора и т.д.

Процедура внесения вышеуказанных изменений заключается в проведении общего собрания и принятии протокола о внесении изменений в уставные документы. В протоколе указываются новые сведения. Документ подписывается учредителями общества. В заявлении по форме Р12001 на регистрацию вписываются измененные данные. Стоит сказать, что закон не ограничивает учредителей во внесении дополнительный сведений, установлении критериев при создании ООО.

Последней стадией будет обращение к госрегистратору, который вносит в ЕГРЮЛ информацию о создании нового субъекта хозяйствования – ООО. Далее для юридического лица остается завершить небольшие организационные нюансы: зарегистрировать юридическое лицо в органах статистки, поменять печать, переоформить банковские счета, оформить приказы и другие внутренние документы предприятия. Кроме этого, стоит письменно уведомить контрагентов о преобразовании в ООО, перезаключить с ними договора, внести изменения в трудовые книжки работников.

Немаловажно на протяжении 30 дней погасить акции ЗАО, если они были зарегистрированы. Оформить погашение акций нужно в Центральном Банке. После этого процедура преобразования ЗАО в ООО считается оконченной.