Прекращение деятельности АО, независимо от того, является оно публичным, или непубличным – сложный и достаточно трудоемкий процесс в силу специфики данной организационно-правовой формы. Ликвидация АО имеет комплексное правовое регулирование и требует учета интересов кредиторов, работников, государственных органов, соблюдения множества процедурных требований. Разновидности, порядок ликвидации акционерного общества,
Нормативно-правовая база прекращения деятельности акционерного общества
Прекращение существования любого юридического лица регулируется множеством нормативно-правовых актов. Применительно к акционерным обществам –это, прежде всего:
Гражданский кодекс. Особенное значение имеют общие нормы о ликвидации юридического лица: статьи 63-65. Эти нормы регламентируют виды и основания прекращения деятельности юридического лица 9в том числе в результате банкротства), так и порядок удовлетворения требований кредиторов в ликвидационный период.
ФЗ «Об акционерных обществах». Статьи 21-24 регламентируют специальный порядок ликвидации для акционерных обществ как публичного, так и непубличного типа. В этих нормах регулируется порядок принятия решения о прекращении деятельности, полномочия органов юридического лица в отношении этих действий, порядок уведомления кредиторов и удовлетворения их требований, а также дальнейшего распределения имущества юрлица.
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В VII разделе данного закона регламентируется общий порядок внесения изменений в единый государственный реестр юридический лиц, устанавливается порядок подачи уведомления о ликвидации, а также пакет документов, необходимый для выполнения этих действий.
Также имеют значения решения высших инстанций судебных органов, которые, хотя сами и не выступают источниками права, все же оказывают значительное влияние на практику ликвидации юридических лиц, их взаимоотношений с кредиторами и контролирующими государственными органами.
Виды ликвидации акционерного общества
Основная классификация делит прекращения существования АО на две категории – в зависимости от того, по чьей инициативе происходит ликвидация, самих участников юридического лица, или по решению суда.
Добровольная ликвидация акционерного общества осуществляется по решению общего собрания акционеров, инициируемого советом директоров или наблюдательным советом. После этого на собрании формируется ликвидационная комиссия, либо назначается единоличный ликвидатор. Если в качестве акционера выступает публично-правовое образование, в состав ликвидационной комиссии включается его представитель. Далее следует процедура ликвидации, указанная в ГК и ФЗ «Об акционерных обществах».
Принудительная ликвидация. В данном случае прекращение деятельности и внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении данного АО происходит по решению суда на основе поданного иска. Основанием может послужить регулярное нарушение закона юридическим лицом, осуществление деятельности без лицензии в тех случаях, когда она необходима, снижение размера чистых активов ниже установленного законодательно минимального уровня и другие случаи. Принудительная ликвидация акционерного общества всегда влечет неблагоприятные последствия, в случае банкротства – назначение конкурсного управляющего, возможно – другие судебные разбирательства.
Как при добровольном, так и при принудительном прекращении деятельности АО главная задача его участников – минимизировать имущественные убытки, соразмерно удовлетворить требования кредиторов и избежать претензий от контролирующих органов. Для этого зачастую могут потребоваться услуги профессиональных юристов.
Особенности ликвидации акционерного общества
Ликвидация ООО, АО и других юридических лиц – процесс, производный от общего процесса ликвидации юридического лица. При этом закрытие АО имеет несколько особенностей. Одна из них – необходимость привлекать реестродержателя к принятию решения, если количество акционеров больше одного. Если же акционеров 2 и более – необходимо либо взять у реестродержателя выписку о составе акционеров для нотариуса, либо пригласить самого реестродержателя для проведения общего собрания участников юридического лица.
Срок ликвидации акционерного общества, основания, общие требования об уведомлении кредиторов, контролирующих органов и размещение публикации о начале ликвидационного процесса, а также другие общие требования не отличаются от общих положений, указанных в 61, 62 и других статьях ГК РФ.
Как ликвидировать акционерное общество: порядок действий
Последовательность процедур устанавливается как в Гражданском кодексе, так и в специальном ФЗ «Об акционерных обществах». При конкуренции общей и специальной нормы применяется последняя, однако в случае пробела в специальном регулировании правоприменитель обращается к общим нормам из ГК. Описывая последовательные шаги к прекращению деятельности АО, мы будем исходить из положений обоих нормативно-правовых актов.
Принятие решения о ликвидации. Право на такое решение относится к исключительному праву общего собрания акционеров и не может быть передано другим органам. Решение оформляется письменно.
Создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора. После этого к данному органу переходят все полномочия, включая представительство в суде и государственных органах, а также взаимодействие с кредиторами.
Помещение в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале ликвидационного процесса, а также способах и сроках, в которые кредиторы общества могут заявить свои требования. Срок не должен быть меньше двух месяцев.
Если у общества отсутствуют кредиторы (никто не заявил требования в предусмотренном порядке по истечении срока)– имущество распределяется между участниками АО. В прочих случаях ликвидационная комиссия или ликвидатор принимают все необходимые меры к тому, чтобы выявить кредиторов, а также взыскать в свою пользу дебиторскую задолженность.
Установление промежуточного ликвидационного баланса. Он формируется общим собранием акционеров и включает всю информацию об имеющемся на данный момент имуществе, заявленных кредиторами требованиях и их характеристиках.
При недостаточности денежных средств происходит реализация имущества юридического лица с торгов.
Происходит расчет с кредиторами в порядке, установленном статьей 64 ГК РФ.
В ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении существования юридического лица,о чем выдается документ.
Ликвидация публичного акционерного общества производится в том же порядке, что и непубличного.
Закрытие филиала АО
Статья 55 ГК РФ определяет филиал как обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, при этом, в отличие от представительства, не только представляющее интересы самого юридического лица (в данном случае акционерного общества), но и часть его функций, либо все функции. Если филиал не приносит достаточно прибыли, либо продолжение определенной деятельности перестает быть актуальным в определенном регионе, филиалом были допущены неоднократные нарушения законодательства, либо закончился срок действия лицензии, если филиал занимался данной лицензируемой деятельностью – имеет смысл его закрыть. Это мероприятие производится в следующие этапы:
Решение о ликвидации филиала принимается в том же порядке, что и добровольная ликвидация АО. Также на собрании акционеров должно быть принято решение об изменении соответствующих положений в уставе юридического лица.
Уведомление налоговой инспекции (в том отделении, в котором зарегистрирован филиал).
Внесение в ЕГРЮЛ изменений, фиксирующих прекращение деятельности филиала акционерного общества.
Прекращение деятельности филиала не означает закрытие акционерного общества в целом, а также других его филиалов, представительств и других структурных подразделений.
Заключение
Наша компания более 8 лет оказывает услуги по правовому сопровождению юридических лиц на всех стадиях – от регистрации юрлица до его ликвидации.
Стоимость ликвидации АО в правовом центре «Грин» зависит от таких факторов как публичная или непубличная форма размещения акций, количество акционеров, масштабы бухгалтерской отчетности, сложность работы.
Чтобы заказать услуги ликвидации АО в компании «Грин» - оставляйте заявку на обратный звонок, либо звоните нам по одному из номеров: +7 495 998-61-57, +7 985 998-61-57.
Главная
Прекращение деятельности АО, независимо от того, является оно публичным, или непубличным – сложный и достаточно трудоемкий процесс в силу специфики данной организационно-правовой формы. Ликвидация АО имеет комплексное правовое регулирование и требует учета интересов кредиторов, работников, государственных органов, соблюдения множества процедурных требований. Разновидности, порядок ликвидации акционерного общества,
